一、与四川省宏阳水电有限公司股东刘继庆、潘光则签订《股权转让框架协议书》的情况

    广西桂冠电力股份有限公司（以下简称：“本公司”或“受让方”）于2008年6月23日与四川省宏阳水电有限公司股东刘继庆、潘光则签订《股权转让框架协议书》。

    （一） 股权转让方、受让方简介

    1、 转让方：四川省宏阳水电有限公司股东刘继庆、潘光则

    四川省宏阳水电有限公司为拥有四川省凉山州越西县铁西水电站开发建设权的民营企业，由七名自然人投资组建，注册资本金人民币5460万元；法定代表人：刘继庆；工商注册号：5134342800007；公司组织机构代码证：74961451-4；税务登记证号：川国税字513434749614514、地税越字51343474961451-4；住所：越西县越城镇新大街南段；经营期限自2003年5月12日至永久；公司类型为有限责任公司；公司经营范围为：水资源开发、发电、售电。
    铁西水电站位于四川省凉山州越西县境内，经凉山州发展计划委员会及凉山州水利局批复建设，为宏阳公司唯一下属电站。项目总装机容量为30MW（3×10MW），其中2台机于2008年1月投产发电，第3台机于2008年丰水期前投产发电。年发电利用5056小时，多年平均发电量15167万千瓦时，电价0.288元/千瓦时，并已获国家发改委CDM批复。

    2、受让方：广西桂冠电力股份有限公司

    （二）本次股权转让的标的、定金、《股权转让框架协议书》的有效期及签订目的

    1、转让方同意将四川省宏阳水电有限公司不低于75%的股权依法转让给受让方或其全资子公司，以满足受让方股权收购比例不低于51%的要求。

    2、本协议签订后3个工作日内，转让方、受让方开设共管帐户，双方各执一枚银行印鉴，并由双方和开户银行等三方签订共管协议，由受让方存入人民币陆佰万元整作为定金。

    3、转让方、受让方根据项目实际状况及审计、评估、法律调查情况，协商达成一致的收购价格，并签署正式的股权转让协议。如果在受让方决策期限（转让方的决策期限为工作组到达现场开始工作起算，共计60天（因转让方提供资料延误时间除外））届满后3个工作日内，双方未能签署正式的股权转让协议，则本框架协议自动终止，共管帐户解除，受让方收回定金及其衍生的利息。

    4、本《股权转让框架协议书》的签订，旨为开展项目的前期工作，待该项目的审计、评估、法律调查完成后，公司将按规定程序召开董事会、股东大会审议该项目的投资事宜。

    二、与四川省和泰水电开发有限公司刘继庆、潘光则签订《股权转让框架协议书》的情况

    广西桂冠电力股份有限公司（以下简称：“本公司”或“受让方”）于2008年6月23日与四川省和泰水电开发有限公司股东刘继庆、潘光则签订《股权转让框架协议书》。

    （一）股权转让方、受让方简介

    1、转让方：四川省和泰水电开发有限公司股东刘继庆、潘光则

    四川省和泰水电有限公司是漫滩水电站的业主。由五名自然人和越西县国资公司共同投资组建，注册资本金人民币2960万元；法定代表人：刘继庆；工商注册号：5134342800096；公司组织机构代码证：66276437-6；税务登记证号：川国税字513434662764376、地税越字513434662764376号；住所：越西县越城镇三岔口路9号；经营期限自2007年6月12日至永久；公司类型为有限责任公司；公司经营范围为：水资源开发、发电、售电；机电安装、机电设备购销。
    漫滩水电站为尼日河流域梯级规划的第三级电站，项目建设地点位于四川省凉山州越西县境内，电站设计装机容量75MW(3×25MW)，该工程正处于预可评审阶段。

    2、受让方：广西桂冠电力股份有限公司

    （二）本次股权转让的标的、定金、《股权转让框架协议书》的有效期及签订目的

    1、转让方同意在四川省和泰水电有限公司取得四川省发改委关于漫滩水电站预可研报告批复意见后，保证促使四川省和泰水电有限公司其他股东同意转让股权，以满足受让方股权收购比例不低于51%的要求（上述51%以上的股权不包括越西县国资公司持有的5%公司股权）

    2、本协议签订后3个工作日内，转让方、受让方开设共管帐户，双方各执一枚银行印鉴，并由双方和开户银行等三方签订共管协议，由受让方存入人民币叁佰万元整作为定金。

    3、转让方、受让方根据项目实际状况及审计、评估、法律调查情况，协商达成一致的收购价格，并签署正式的股权转让协议。如果在受让方决策期限（转让方的决策期限为工作组到达现场开始工作起算，共计60天（因转让方提供资料延误时间除外））届满后3个工作日内，双方未能签署正式的股权转让协议，则本框架协议自动终止，共管帐户解除，受让方收回定金及其衍生的利息。

    4、本《股权转让框架协议书》的签订，旨为开展项目的前期工作，待该项目的审计、评估、法律调查完成后，公司将按规定程序召开董事会、股东大会审议该项目的投资事宜。
    特此公告

广西桂冠电力股份有限公司董事会
2008年6月25日